诺不可轻许：法定代表人承诺“我愿还款”个人要担责

【案号】（2021）黔民终97号、（2021）最高法民申7409号【裁判要旨】自然人（同时系债务人的法定代表人）向债权人出具《承诺书》，载明：“……我

【案号】

（2021）黔民终97号、（2021）最高法民申7409号

【裁判要旨】

自然人（同时系债务人的法定代表人）向债权人出具《承诺书》，载明：“……我愿承担还款责任。”承诺书落款处除有该自然人签名外，并加盖其担任法定代表人的企业公章。从承诺书的内容及其字面语义看，其上所载明的还款主体“我”应为该自然人本人，而非企业。该自然人虽主张其作为企业法定代表人在《承诺书》上签字，属于履行职务行为，承诺及还款的主体应为企业，但并未提交充分证据加以证明，不予采纳。据此，该自然人构成债务加入，应承担连带还款责任。

【主要案情】

陈松系澳蒙公司的法定代表人。2014年12月18日，陈松向阿古龙公司出具《承诺书》，载明：“今向阿古龙公司张忠良承诺那图尔的项目合作200美金/㎡的股份，如在2015年4月份不能开工，我退还投资全额及相应费用。”该《承诺书》落款处有陈松签名，并加盖有澳蒙公司等公章。因陈松未履行承诺，阿古龙公司将其诉至法院，要求陈松承担返还投资款的连带责任。贵州省高级人民法院作出的（2021）黔民终97号民事判决支持了阿古龙公司的诉请，陈松向最高法院申请再审。

【审理结果】

最高法院经审理认为：从《承诺书》的内容及其字面语义看，其上所载明的返还投资款主体“我”应为陈松本人，而非澳蒙公司。陈松虽主张其作为澳蒙公司的法定代表人在《承诺书》上签字，属于履行职务行为，承诺及还款的主体应当是澳蒙公司，但并未提交充分证据证明其主张或者推翻原审判决的认定。故其该项再审理由，亦不能成立，裁定驳回陈松的再审申请。

【律师提示】

法定代表人，是指依照法律或者法人组织章程的规定，代表法人行使职权的负责人。公司的法定代表人对内处于公司管理核心的地位，对外代表公司，以公司的名义对外实施行为是公司的行为，该行为的法律后果由公司承担。根据《企业法人登记管理条例施行细则》第十九条也规定，企业法定代表人是代表企业行使职权的主要负责人与签字人。但并非所有法定代表人的签字行为都只由公司来承担责任，有时也会被认定为法定代表人作为自然人的非职务行为，个人要承担责任，上述最高院的案例，值得各位法定代表人借鉴和警醒。

作者：华城蔚

时间：2023年03月29日

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