牛X！盛虹集团110亿借壳丹化科技，连拿2家上市国企，国资“买+卖”上市公司控制权的背后......

6月13日，上市公司丹化科技发布重组预案，拟发行股份购买斯尔邦石化100%股份，标的预估作价110亿元，发行股份数量为3,005,464,479股，每股

6月13日，上市公司丹化科技发布重组预案，拟发行股份购买斯尔邦石化100%股份，标的预估作价110亿元，发行股份数量为3,005,464,479股，每股发行价格为3.66元。交易完成后，上市公司实控人将由江苏省丹阳市人民政府变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

根据公告信息，此次交易构成重组上市。交易完成后，标的公司斯尔邦的控股股东盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有上市公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。

这也是盛虹集团控股子公司第二次借壳国企。早在2017年，盛虹科技控股子公司国望高科借壳东方市场（现已更名为东方盛虹）。交易后，东方市场的实控人由苏州吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

想必小伙伴们都知道，2018年下半年以来，国资跑步入场，收购上市公司控制权。同时，也有一些国资控股的上市公司被民企借壳。盛虹集团控制的企业更是二度借壳国企。

同时，小汪@添信并购汪注意到，斯尔邦借壳丹化科技的交易前，在今年3月、4月时，建信投资和中银资产通过债转股的方式入股标的。

那么，此次斯尔邦借壳丹化科技的交易特点有哪些？小汪@添信并购汪将从小伙伴们最关心的几个问题出发，和各位小伙伴仔细分析这个交易。

• 国资大举收购上市公司控制权的同时，一些国资控制的上市公司反而被借壳，这是否自相矛盾？
• 建信投资和中银资产在标的借壳预案前突击债转股，如此安排背后的原因是什么？
• 盛虹集团的业务布局是怎样的？其有什么优质资产能够连借2家国企壳？

01盛虹集团二度借壳江苏国企
小汪@添信并购汪在上文提到此次交易是盛虹集团第二次借壳国企。2017年，盛虹科技控股子公司国望高科借壳东方市场，交易作价127亿元。交易完成后，盛虹科技持股比例为68.30%，成为上市公司控股股东。东方市场的实控人由苏州吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

而此次交易是盛虹控股旗下子公司第二次借壳国企。斯尔邦石化借壳丹化科技，标的预估作价110亿元。

交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有上市公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。上市公司实控人由江苏省丹阳市人民政府变更为缪汉根、朱红梅夫妇。下面，小汪@添信并购汪带大家来看看本次盛虹集团借壳国企的交易。

1.1 民企110亿借壳国企
根据公告信息，上市公司丹化科技发行股份购买斯尔邦石化100%股份，标的预估作价110亿元，发行股份数量为3,005,464,479股，每股发行价格为3.66元。

交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有上市公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。上市公司实控人由江苏省丹阳市人民政府变更为缪汉根、朱红梅夫妇。具体交易方案如下：

交易对方：盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产。
预估作价：110亿元（标的资产预估值为100.00亿元；交易基准日后建信投资对标的增资10亿元）。
发行价格：3.66元/股。
发行股份数量：3,005,464,479股。
标的资产：江苏斯尔邦石化有限公司100%股份。
18年静态PE：36.3倍。
是否构成重大资产重组：是。
是否构成重组上市：是。
摊薄率：25.27%。
历史业绩：2017年、2018年、2019年1-4月，营业收入为76.51亿元、114.70亿元、37.75亿元；净利润为7.60亿元、3.03亿元、3.16亿元。
业绩承诺：斯尔邦石化2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50亿元。
承诺方：盛虹石化、博虹实业。
业绩补偿方式：本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿：

当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

减值补偿：若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿：

期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。

锁定期：盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理；建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。

上市公司股权结构变化：
本次交易前，丹化科技持有上市公司17.71%的股份，为公司控股股东；江苏省丹阳市人民政府通过丹化科技及其一致行动人合计持有上市公司19.79%的股权，是上市公司的实际控制人。

本次交易后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有上市公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业，间接持有上市公司63.68%股份，成为上市公司新的实际控制人。

1.2 建信投资、中银资产交易前债转股，入股标的
根据公告信息，2019年3月，建信投资对标的斯尔邦石化增资10亿元，持有公司9.09%的股权；4月，中银资产以6亿元受让盛虹石化持有的标的5.45%的股权。这两次债转股交易，标的100%股权估值均为110亿，与本次交易预估值无差异。

那么，建信投资和中银资产为何在交易前突然进行债转股呢？

一方面，标的斯尔邦资产负债率较高，是重要原因。

根据公告信息，2016年末、2017年末、2018年末，斯尔邦资产负债率分别为74.75%、73.66%、70.58%，呈现逐年下降趋势，但均超过70%，总体水平较高。

不过，需要注意的是，建信投资是直接对标的公司增资，能够降低标的负债规模，但是中银资产是受让标的股东股权，实质上解决的是标的股东的资金问题。

债转股后，斯尔邦石化的股权结构如下：

那么，建信投资和中银资产为何在借壳前对标的进行债转股呢？

小汪@添信并购汪认为，其中一个重要原因就是可以解决不能锁价定增的问题。

2017年2月再融资新规后，取消了锁价定增，上市公司定增只能市价发行，定价基准日为股份发行期首日。

但对于并购重组中的股份支付，定价基准日为董事会决议日。

借壳前先通过债转股方案取得标的股份，随后再将标的股份置换为上市公司股份，本质上属于再融资发股还债，但却是通过发行股份购买资产的方式来实施，这样就间接实现了锁价定增。

目前国企的一些债转股方案基本是按照这样的模式在展开，如此前小汪@添信并购汪分析过市场化债转股的案例，就是在子公司层面引入投资人，随后再置换成上市公司股份。



02盛虹集团：总投资超300亿的民营集团
我们看到，本次交易是盛虹集团旗下子公司第二次借壳国企。而之前提到，早在2017年，盛虹科技控股子公司国望高科就借壳东方市场，交易作价127亿元。交易完成后，盛虹科技持股比例为68.30%，成为上市公司控股股东。接下来，我们先来回顾下国望高科借壳国企的交易。

2.1 首次借壳国企，二次过会
该次借壳交易中，东方市场拟以127.33亿元的价格收购国望高科100%股权，交易完成后上市公司的实际控制人将由吴江区国资办变为缪汉根、朱红梅夫妇。具体交易方案如下：

标的：国望高科100%股份。
交易对手：盛虹科技、国开基金。
标的作价：127.33亿元。
发行价格：4.63元/股。
发行股份：2,750,107,991股。
标的业务：民用涤纶长丝的研发、生产和销售。
估值方法：收益法估值，增值率120.33%。
17年静态PE：8.91倍。
18年动态PE：10.24倍。
历史业绩： 2015年、2016年、2017年经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为32,212.03万元、63,170.09万元、109,145.68万元、142,915.80万元。
业绩承诺：（1）国望高科2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261,111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
业绩承诺承诺方：盛虹科技。
摊薄率：30.65%。

上市公司股权结构变化：
本次交易前，吴江区国资办通过丝绸集团、东方国资合计持有上市公司37.52%股份；
本次交易后，吴江区国资办间接持股比例下降至11.5%；
交易对手盛虹科技持股比例将为68.30%，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司新的实际控制人。

然而，在2017年并购重组委第69次会议首次上，东方市场与国望高科的交易却被证监会否决了。


当时证监会的审核意见为：“本次交易标的资产在报告期内经营模式发生重大变化，且交易前后存在大量关联交易，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。”这两条规定的相关内容如下：

《首发办法》第三十七条：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

《重组办法》第四十三条：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

对此，上市公司针对资产整合所带来的经营模式改变，对盈利能力的影响分析等，进行了更加深入详细的说明；同时，针对关联交易问题，通过详细的经营数据展现了关联交易对公司的影响程度，并且给出了彻底化的解决方案。

首先，标的资产整合导致经营模式改变，从而产生未来盈利不确定的问题。在重组上市前，国望高科启动了化纤业务板块的资产整合工作，收购控股股东控制的其他资产。其主营业务发生了变化，由主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售变为了化纤业务的完整经营实体，产业链延伸至涤纶纤维相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节。

而在修改后的草案中，解释了标的资产的采购、生产、销售和管理等经营模式、核心经营管理团队、主要生产销售和采购以及财务人员等并未发生实质性变化。

其次，在关联交易的问题上，被否决的主要原因是标的PTA采购的关联交易比例过高，2017年7-12月，其关联性交易占同类采购比例约为60%，占营业成本比例超过四分之一。

修订后的草案对相关项存在的合理性进行了充分的解释，但为了向监管部门表明规范该项交易的决心，增强上市公司的独立性，缪汉根、朱红梅夫妇在本次交易方案中出具了关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺函。承诺如下：

“为解决PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”

这显然是一条从根本上解决PTA关联交易的举措，也成为了该次草案中针对上次的交易被否所为监管部门做出的最有力的一条承诺。

而在2018年6月27日，这一交易二次上会终于获得了有条件通过。

2.2 盛虹集团产业布局
我们可以看到，盛虹集团的两度借壳国企，说明其本身实力雄厚。根据公司官网信息，盛虹控股集团有限公司成立于1992年，总部位于苏州盛泽。通过20多年的发展，盛虹集团形成以化纤、印染为核心产业，热电、地产、酒店、贸易为主业的集团企业。

旗下拥有研发、生产、投资、贸易、服务等公司20余家。2018年，集团位列中国企业500强第156位。盛虹集团的产业布局主要包括石化产业、纺织产业、能源产业三大部分。

根据官网信息，盛虹石化产业园位于江苏省连云港徐圩新区内，集生产研发、物流配套等功能于一身，坚持炼化一体、高端石化全产业链均衡发展，是国家七大世界级石化产业基地中极具竞争力的支柱品牌。

集团化纤产业包括盛虹印染、盛虹化纤等，各系列纤维产品技术以及产能世界领先，并率先在行业中实施中水回用工程，回用率达50%，被中国印染行业协会评为全国首家“转型升级示范企业”。

集团能源板块旗下拥有盛虹集团有限公司热电分厂等，公司均实施集中供热和热电联产，所用设备性能优异，采用的主辅控制系统技术先进并处于行业前列。

2.3 标的斯尔邦营收114亿
本次交易标的斯尔邦石化是盛虹集团旗下盛虹石化的控股子公司。缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦85.45%股权，为斯尔邦的实际控制人。

• 主营业务
  
  根据预案信息，斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业。标的公司以甲醇为原料，经过甲醇转化制烯烃（MTO）工艺生产乙烯、丙烯，进而生产下游衍生物。下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。
  
  

根据公告信息，标的公司位于连云港徐圩新区，能够依托优良的港口条件以及邻近终端市场的区位优势，产业集群效应明显。


斯尔邦所在地连云港地理位置优越，交通运输条件便利，并且根据原材料国内、国外价格的不同，调节原材料国内外采购比例，实现了成本优化。同时，连云港的区位优势也增加了公司的产品销售范围，并通过船运与陆运结合降低了销售运输成本、扩大了销售辐射范围。

同时，连云港是东南沿海石化产业聚集区和全国七大世界级石化基地之一。周边产业将与公司具备较强的优势互补潜能，将有利于进一步提高公司的竞争与盈利能力。

根据公告信息，斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增 26 万吨/年丙烯腈、9 万吨/年 MMA 生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于 2019 年下半年起逐步投产，届时公司将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。

根据公告信息，斯尔邦营业收入增速较快，2016年、2017年、2018年分别实现营业收入17.84亿元、76.51亿元、114.70亿元；2017年和2018年营业收入增长率分别约为329%、50%。

斯尔邦的净利润在2018年有较大幅度的下跌，较2017年下降60%，公告中未披露具体原因。而在2019年1-4月实现净利润已超过2018年，预期恢复增长趋势。

同时，我们还看到标的资产负债率较高。根据公告信息，2016年末、2017年末、2018年末、2019年4月末，斯尔邦资产负债率分别为74.75%、73.66%、70.58%、59.88%，呈下降趋势，但总体水平仍较高。

03江苏国资二度被借壳
从上文中，我们看到，盛虹集团控股子公司两次借壳上市，交易作价均超过100亿元。而有趣的是，两度借壳均选择的是国资上市公司。下面，小汪@添信并购汪带大家来看看被借壳的两家国资上市公司的具体情况。

3.1 东方市场：历史业绩较好
首先，我们来看2017年国望高科借壳的国企东方市场。东方市场是一家江苏省苏南吴江区的上市公司，当时市值86.13亿元，在借壳交易前，实际控制人为吴江区国资办。

交易前，东方市场的股权结构如下：

根据东方市场年报披露：公司处于江苏省苏南地区经济发达的吴江区盛泽镇，创办198年的中国东方丝绸市场是盛泽镇纺织产业的汇聚地，也是国内最重要的纺织品集散中心，在经过多年的经营和发展之后，形成了集当地纺织行业的生产、物流、信息及资金等各方面资源于一体的市场体系，在盛泽镇纺织行业的发展过程中发挥了重要作用，在当地经济发展格局中具有重要地位。

结合中国东方丝绸市场在全国纺织交易市场中的影响力，区域纺织产业集聚优势，东方市场确立“以市场为核心的纺织业现代综合服务商”的商业模式，实施多元化经营。目前东方市场主要业务包括：电力、热能、营业房出租、房地产开发等。

东方市场拥有发电机、蒸汽锅炉等完整的热电生产、供应体系。电力、热能是东方市场最主要的收入和利润来源，中国东方丝绸市场的商铺出租，为补充利润来源。此外东方市场还经营当地房地产等其他业务。

东方市场2015年、2016、2017年分别实现营业收入6.9亿元、7.9亿元、11.1亿元，实现归母净利润1.67亿元、1.47亿元、2.28亿元。可以看到，当时，东方市场的业绩不错，2017年，营收和利润有分别约40%、55%的增长。

东方市场作为卖壳方，其实主营业务不错，盈利能力也不错。之所以被借壳，有以下两个方面的原因：

一方面，根据公告信息，为响应国家混合所有制改革的号召，拟通过发行股份购买资产的方式将上市公司原有资产与国望高科进行深度整合，发挥协同效应盘活国有资产，实现国有资产的保值增值。

另一方面，在本次交易中，上市公司及标的均来自江苏省吴江区。交易后，上市公司注册地不变，对当地经济发展具有重要意义。这也是很重要的考量因素。

3.2 丹化科技：经营出现困难
接下来，小汪@添信并购汪带大家来看看此次被借壳的上市公司丹化科技，其实控人是江苏省丹阳市人民政府，停牌时市值43.81亿元。交易前，上市公司股权结构如下：

根据年报信息，公司为专注于煤制乙二醇产业的新型化工企业，目前主要通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇并联产草酸，其中乙二醇是公司主营产品，属于单一产品大规模生产。

近年来，受国内外经济增速放缓、上下游产品价格波动等因素影响，公司经营业绩受到一定影响。根据经审计的财务数据，2016 年、2017年及2018年度上市公司归属母公司股东净利润分别为-16,430.53万元、26,608.38万元及205.68万元，盈利能力相对较弱且波动较大。

其中，2018年度，上市公司归属母公司股东净利润大幅下降，跌幅高达99.23%。根据公告信息，主要原因是受中美贸易摩擦、国际油价震荡波动等不稳定因素的影响，2018年，乙二醇产品市场价格出现了“过山车”行情，处于历史低位。

同时，小汪@添信并购汪也注意到，2018年9月，上市公司拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权，初步估值为 11 亿元。饭垄堆公司主要从事矿产品的开采和销售业务。而在2019年3月，公司公告终止了该次重大资产重组。

与东方市场业绩较好时被借壳不同的是，丹化科技被借壳时主业已经出现明显的萎缩。

04国资一边踊跃收购控制权
一边被借壳，为什么？
之前，小汪@添信并购汪曾分析过，2018年下半年以来，国资踊跃收购A股上市公司控制权，这一趋势至今仍在持续。

然而，盛虹集团两度借壳国企的案例中，我们也看到，国资一边积极买壳的同时，也一边被借壳，这是否自相矛盾？

首先，小汪@添信并购汪带大家回顾下国资积极收购A股控制权的原因。除了为一些重要行业或者关键领域的企业纾困之外，背后更深刻的原因是改革后国资管理制度的根本变化。

小汪@添信并购汪发现，国资买壳也给A股控制权转让市场带来了很多新变化。特殊的身份、谨慎的态度、不断变化的监管环境，催生了更创新、更前沿的买壳方案

这一轮的国企改革可以追溯到2013年的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。这一文件为国企改革提出框架性的设计，为改革设定了路线图。文件的思想内涵很丰富。不过为了方便小伙伴们理解，小汪@添信并购汪先来分析国资管理从“管资产”到“管资本”的模式变化。

“管资产”指的是过去国有资产管理的模式，主要体现为“国资委-企业”的两层框架。“管资本”是文件提出的新模式，主要体现为建设“国资委-国有资本投资/运营公司-企业”的三层框架。

从两层框架到三层框架，表面上看区别不大，但实际上将引发国资管理实践上的深刻变化。

以往国企给很多人的印象是“效率低下”。这与“政企不分”有极大关系。传统模式下，国资委直接管理央企/国企，政府既是企业的股东，又参与企业的管理，必然带来严重的“委托-代理”问题，拖累企业效率。政府承担公共管理职能，那么会不会因为其他的目标（就业/稳定）而牺牲企业的效率呢？这是现实中必然存在的问题。

在国资委与企业中间设置一层“国有资本投资/运营公司”可以很好地解决“政企不分”问题。国有资本投资/运营公司将成为政府与企业之间的隔离墙。政府将单纯地担任企业的股东，履行出资人职责，而不会参与具体的企业管理。

如此设计之后，也能更好地建立国有资本绩效考核机制，进一步提升效率。以往国资委考核国企往往会考核企业的收入与业绩。但收入与业绩指标并不能很好地衡量“效率”。改变模式之后，国资委可以通过考核国有资本投资/运营公司的资本回报率的方式进行绩效考核，更好地衡量资本投入的“效率”。

模式改变后，国资委的角色更像是单纯的投资人。因此中央文件更多地使用“国有资本”一词，而不是原来的“国有资产”。意思是说，国有资本投资/运营公司拥有的是国家的“资本投入”，而不是具体的“资产”。重点不是资产规模，而是资本的质量。

国资积极收购A股控制权的原因。除了为一些重要行业或者关键领域的企业纾困之外，背后更深刻的原因是为国企改革做准备。

小汪@添信并购汪把收购上市公司的国企分为三类：

第一类是本身从事国有资本运营业务的国资公司，收购上市公司的目的是实现旗下优质资产的证券化，从而推动混改，利用资本市场做大做强优质资产，实现优质资产保值增值；

第二类是承担培育新兴行业任务的国资公司。这类公司往往投资了不少初创型企业，项目有较大融资压力，但是所投资的企业不一定能达到上市要求。

收购上市公司之后，国资公司可利用并购重组的方式实现旗下资产上市，实现“投融管退”闭环。同时，国资公司也可利用上市公司本身的募资优势，将上市公司打造成产业整合平台，类似于产融结合的大型并购基金，进而占据产业竞争优势。

第三类则是做招商引资。一些国资收购上市公司控制权后，可能后续还会寻找其他民营优质资产的注入，将上市公司作为招商引资平台，吸引优质资产。所谓“我有上市平台，你有资产，来一起玩耍吧？”

总而言之，收购上市公司控制权是为了推动国企的改革。而与此同时，国资上市公司被民企借壳，同样是为了推动国企的改革。二者并不矛盾。

而且，上市公司与借壳标的均来自江苏省。也是好一出肥水不流外人田的国有资产深度整合。

05小汪点评
2018年下半年以来，国资积极收购A股上市公司控制权，到现在为止，一些国资已经开始了后续的资本运作，如此前佛山公控收购的智慧松德进一步公告了后续的资本运作方案。

对于国企及城投而言，收购上市公司，有多层面的意义，包括纾困上市公司、为国企改革做准备，以及城投公司实现自身的转型。当然，也不排除很多资金充足的国企抄底上市公司。

不考虑国企的抄底目的，小汪@添信并购汪把收购上市公司的国资分为三类：

第一类是本身从事国有资本运营业务的国资公司，收购上市公司的目的是实现旗下优质资产的证券化。

第二类是承担培育新兴行业任务的国资公司。这类公司往往投资了不少初创型企业，项目有较大融资压力，但是所投资的企业不一定能达到上市要求。

收购上市公司之后，国资公司可利用并购重组的方式实现旗下资产上市，实现“投融管退”闭环。同时，国资公司也可利用上市公司本身的募资优势，将上市公司打造成产业整合平台，类似于产融结合的大型并购基金，进而占据产业竞争优势。

第三类则是做招商引资。一些国资收购上市公司控制权后，可能后续还会寻找其他民营优质资产的注入，将上市公司作为招商引资平台，吸引优质资产。所谓“我有上市平台，你有资产，来一起玩耍吧！”

而盛虹集团二度借壳江苏地方国有上市公司，也是地方上市平台和地方民营资产的“深度协同”。

实际上，以市场化的眼光看，国企壳的吸引力并不大。国资委对于国资控股的上市平台重组，往往要求诸多。

比如说上市公司注册地址不能变更，或短期内不能变更；原控股股东会要求留存较高股权比例，转让后一段时间内保持一定的持股比例；很多国企壳转让后，原有业务不能置出，甚至需要加强，并要求对方保证转让后经营状况、财务状况；再者，国企原有员工安排是国企股东转让控股权时考虑的重要因素，通常会要求受让方作出明确承诺。凡此种种。

以至于许多看起来挺干净、条件不错的国企“壳”，也是皇帝的女儿苦愁嫁。

但本交易中，上市公司为江苏地方企业，借壳的资产方也来自于江苏。而且，为了完成国资保值升值的任务，相关部门也一定会使劲浑身解数。

比如说找来本地最好的资产借壳，比如留存较多的现金卖壳，再比如说给业务不错的上市平台一个合理的价格，等等。不一而足。当动力足够时，不要低估国资部门的好牌。

小伙伴们可以看到，国企改革真的站上了风口。那么，值得期待的国企壳有哪些呢？哪些被国企买的壳后续资本运作可能更亮眼呢？欢迎大家加入资本会员，来专业、走心和深度地交流。


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